安信证券股份有限公司

           关于上海雪榕生物科技股份有限公司

(资料图片)

   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为上海雪榕

生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“公司”）2020年度创业板向特定对

象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

上市公司规范运作》等有关规定，对雪榕生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定

对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象

发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金

总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含

增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，

并于2022年3月4日出具了《验资报告》

                   （安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。

  公司对上述募集资金采取专户存储，具体内容详见公司在中国证监会指定创业

板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告》

（公告编号：2022-024）、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：

  （1）2022年3月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会

第十五次会议，分别审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟

投入募集资金金额的议案》。鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情

况，董事会同意，在不改变募集资金用途的情况下，对募集资金投资项目拟投入募

集资金金额作出调整。调整后的募集资金投资计划如下：

                                                 单位：万元

    序号       项目名称            投资总额        拟投入募集资金金额

         安徽雪榕食用菌产业园项目-

         安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目

   具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的

《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》

                                  （公

告编号：2022-022）。

   （2）2022年6月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会

第十八次会议，分别审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的

议案》。公司决定放缓推进“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项

目”，并将该项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月30日。

   具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的

《关于终止部分可转债募集资金投资项目与向特定对象发行股票募集资金投资项目

延期的公告》（公告编号：2022-059）。

   （3）2022年10月，安徽省和县台湾农民创业园管理委员会结合园区整体规划，

决定收回公司原计划用于“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”

的土地。

   具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的

《关于向特定对象发行股票募集资金投资项目用地被回收的公告》（公告编号：

次会议，分别审议通过《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行

现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，

使用不超过2.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性

好、风险性低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审

议通过之日起不超过12个月。

     具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的

《关于使用部分向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公

告编号：2022-023）。

     截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

                                            单位：万元

                     拟投入募集       已使用募集 未使用募集资金金额（含

序号        项目名称

                     资金金额        资金金额 利息及现金管理收益）

     安徽雪榕食用菌产业园项目-

     安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目

     鉴于土地使用权被回收，拟在该地块建设的“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽

雪榕杏鲍菇工厂化项目”无法实施，募集资金在一定时间内将出现暂时闲置的情况。

     二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

     截至本核查意见出具日，公司未使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

     三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限

     为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，结合公司生产经营需

求及财务情况，公司决定在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计

划正常进行的前提下，使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用

期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，

到期前将归还至募集资金专户。

     本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的

生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其

衍生品种、可转换公司债券等的证券投资。本次部分闲置募集资金的使用未与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

     （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  公司日常经营对资金的需求量较大，公司使用不超过2.7亿元的闲置募集资金暂

时补充流动资金，可以有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，从而提升公司

盈利水平。根据同期银行贷款利率3.65%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金，预计可节约财务费用约913.11万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。

  因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资

金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

  四、履行的审议程序和相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司于2023年1月19日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过2.7亿元的闲置

募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在有效

期内上述额度可以滚动循环使用，到期前将归还至募集资金专户

  （二）监事会审议情况

  公司于2023年1月19日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的资金需求以及募集资金

使用计划正常进行，使用期限不超过十二个月，不存在变相改变募集资金用途和损

害股东利益的情况，且已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件

的规定。全体监事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

  （三）独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用

效率，符合公司实际情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改

变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，

符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  因此，公司全体独立董事一致同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金的议案》。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了

必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用

计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  综上，本保荐机构对雪榕生物本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公

司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

 保荐代表人：   _______________   _______________

               黄璇                聂晓春

                            保荐机构：安信证券股份有限公司

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